2018年中级会计考试经济法数字类：证券法律制度解析

金融法律制度

【考点1】证券法律制度

1.根据《证券法》的规定，有下列情形之一的，为公开发行：

①向不特定对象发行证券;(没有人数限制)

②向累计超过200人的特定对象发行证券;

③法律、行政法规规定的其他发行行为。

2.上市公司增发的条件

(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

(2)除金融类企业外，“最近一期期末”(时点，不是期间)不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;

(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前1个交易日的均价。(不低于两者孰低价)。

3.上市公司不得非公开发行股票的情形

现任董事、高级管理人员(不包括“监事”)最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;

4.向合格投资者公开发行公司债券的条件

(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元(认为融资能力强)，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%;

(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;

5.面向“公众投资者”公开发行公司债券的条件

资信状况符合以下标准的公司债券可以向“公众投资者”公开发行，也可以自主选择仅面向“合格投资者”公开发行：

(1)发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

(2)发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍;

(3)债券信用评级达到AAA级;

6.公司债券的发行

(1)公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。

(2)公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。

(3)采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。

7.合格投资者

指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

①净资产不低于1000万元的单位;

②金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人;

8.股票上市条件

①股票经中国证监会核准已公开发行;

②公司股本总额不少于人民币3000万元;

③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;

④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

【提示】如果正好股本总额4亿元，那么公开发行比例25%以上

9.上市公司的收购

有下列情形之一的，表明已获得或者拥有上市公司控制权：

(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;

(2)投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%;

(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

10.权益变动报告书的编制

收购比例	收购主体	报告书类型
（达到）≥5%～＜20%（未达到）	不是上市公司第一大股东或实际控制人	简式
	上市公司第一大股东或实际控制人	详式
（达到）≥20%～≤30%（未超过）	不论是不是上市公司第一大股东或实际控制人
（达到30%继续增持）＞30%	触发要约收购