中级会计考试经济法数字类考点之有限责任公司

第二章 公司法律制度

【考点1】有限责任公司

1.股东会的会议制度的法定事项

(1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。

(2)以后的股东会会议

①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不履行职责的，由“半数以上”(≥1/2)董事共同推举一名董事主持。

②董事会不履行职责的，由监事会或不设监事会的监事召集和主持。

③监事会或监事不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

(3)临时股东会的召开条件

①代表1/10以上表决权的股东提议召开;

②1/3以上的董事提议召开;

③监事会(或者不设监事会的公司监事)提议召开。

2.监事会

性质：监督机构

组成

(1)人数：成员不得少于3人(≥3人)。

(2)监事会应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

(3)主席的产生：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

(4)董事、高级管理人员不得兼任监事。

(5)监事的任期每届为3年(=3年)。

(6)不设监事会

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。

l 会议类型及频率

(1)有限责任公司监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

(2)股份有限公司监事会每6个月至少召开一次会议。

【解释】股份有限公司监事会的绝大部分规定和有限责任公司监事会相同，主要区别有两点：

(1)股份有限公司必须设监事会，而股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设监事会，设1～2名监事;

(2)会议召开的法定最低频率不同(每6个月至少一次VS每年度至少一次)。

决议规则：监事会决议应当经半数以上(≥1/2)监事通过。

记录签名：出席会议的监事应当在会议记录上签名。

3.异议股东回购请求权

自股东会会议决议通过之日起“60日”内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起“90日内”向人民法院提起诉讼。